航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓所持上海航天舒室環(huán)境科技有限公司

71.43%股權(quán)及1874.34萬元債權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 交易簡要內(nèi)容：公司經(jīng)過審慎研究，決定將控股子公司上海航天舒室環(huán)境科技有限公司71.43%股權(quán)以及1874.34萬元的債權(quán)，以6,976,798.66元（股權(quán)作價(jià)1元，債權(quán)作價(jià)6,976,797.66元）的底價(jià)在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售；

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需提交股東大會(huì)審議；

● 本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過；

● 本次交易是在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售子公司股權(quán),交易成功與否存在不確定性,提請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

為全面落實(shí)公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，突出主業(yè)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效益和質(zhì)量，公司擬通過“股權(quán)+債權(quán)”的形式公開掛牌出售所持有的控股子公司上海航天舒室環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“上海舒室”）71.43%股權(quán)以及1874.34萬元人民幣的債權(quán)，以實(shí)際成交價(jià)格為最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、交易概述

公司將按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，以“股權(quán)+債權(quán)”的形式將控股子公司上海舒室71.43%股權(quán)以及1874.34萬元債權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售，本次股權(quán)及債權(quán)出售的掛牌底價(jià)為人民幣6,976,798.66元（股權(quán)作價(jià)1元，債權(quán)作價(jià)6,976,797.66元）。

公司于 2016年7月19日以通訊表決方式召開的第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓所持上海航天舒室環(huán)境科技有限公司71.43%股權(quán)及1874.34萬元債權(quán)的議案》,獨(dú)立董事發(fā)表了同意公司以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式出售上海航天舒室環(huán)境科技有限公司71.43%股權(quán)及1874.34萬元債權(quán)的獨(dú)立意見。

本次交易不需政府部門批準(zhǔn)；本次交易按照公司章程相關(guān)規(guī)定亦不需通過公司股東大會(huì)審議。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取在境內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，公司將根據(jù)公開掛牌進(jìn)展情況，及時(shí)披露交易對方及相關(guān)后續(xù)進(jìn)展情況。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：上海航天舒室環(huán)境科技有限公司

住    所：上海市黃浦區(qū)肇嘉浜路108號(hào)702室

法定代表人：裘利群

注冊資本：人民幣柒佰萬元

公司類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）

成立日期：2008年7月8日

營業(yè)期限：2008年7月8日至2028年7月7日止

經(jīng)營范圍：環(huán)境技術(shù)、環(huán)保領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；空調(diào)設(shè)備、地暖及暖通設(shè)備、空氣凈化設(shè)備、水凈化設(shè)備的安裝集成及售后服務(wù)，環(huán)境工程設(shè)備的銷售及安裝維修施工，環(huán)保材料、環(huán)保設(shè)備、環(huán)保新產(chǎn)品的銷售及新技術(shù)、新工藝流程技術(shù)推廣及信息服務(wù)，干式地暖模塊系列產(chǎn)品外發(fā)加工及銷售，燃?xì)庠O(shè)備、閥門管道設(shè)備、防水堵漏材料、五金交電、建筑冷暖器材，電子產(chǎn)品、電線電纜、電腦配件、計(jì)算機(jī)軟硬件、汽車配件、紡織品、金屬材料（國家?？爻猓┑匿N售；商務(wù)咨詢，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)；樓宇智能化系統(tǒng)工程及改造工程總承包；合同能源管理。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

（二）上海舒室為公司控股子公司，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三）上海舒室股權(quán)結(jié)構(gòu)

目前上海舒室注冊資本為700萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（四）財(cái)務(wù)情況

上海舒室自2008年成立以來，由于涉足的地?zé)峁┡?、空調(diào)新風(fēng)、節(jié)能照明業(yè)務(wù)起步較晚，缺乏業(yè)內(nèi)背景、資源的支撐；缺乏環(huán)境治理的知名系統(tǒng)、設(shè)備品牌代理及聯(lián)盟來提升利潤空間并做到品牌代理與工程項(xiàng)目互補(bǔ)、經(jīng)營淡旺季互補(bǔ)；同時(shí)由于初期涉足地暖工程階段，在工程施工及成本控制上缺乏經(jīng)驗(yàn)等因素影響，導(dǎo)致經(jīng)營效果不理想，實(shí)際經(jīng)營連續(xù)幾年虧損。2008年至2015年累計(jì)虧損額1831.28萬元。截至2015年9月30日，上海舒室尚欠公司拆借資金本息余額共計(jì)1874.34萬元。

鑒于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不理想，處于嚴(yán)重資不抵債狀態(tài)，短期內(nèi)企業(yè)扭虧無望，難以償還公司債權(quán)。為此，公司擬通過“股權(quán)+債權(quán)”的形式將持有的上海舒室71.43%股權(quán)以及1874.34萬元債權(quán)公開掛牌出售，其中債權(quán)評估采用假設(shè)清算法。

1.審計(jì)情況

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所對上海舒室2013年度、2014年度以及2015年1至9月審計(jì)報(bào)告（天衡[滬]審字(2015)第1030號(hào)），主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下（人民幣元）：

2.評估情況

根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓上海航天舒室環(huán)境科技有限公司股權(quán)所涉及的凈資產(chǎn)價(jià)值評估報(bào)告》（滬東洲資評報(bào)字【2016】第0158348號(hào)）以及《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對上海航天舒室環(huán)境科技有限公司債權(quán)價(jià)值評估報(bào)告》（滬東洲資評報(bào)字【2016】第0155348號(hào)），以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，評估結(jié)論為：

（1）股權(quán)評估：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，上海舒室資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為9,289,993.14元，評估價(jià)值為9,030,235.09元，減值率為2.80%，負(fù)債總額賬面價(jià)值為21,307,422.91元，評估價(jià)值為21,311,766.73元，增值率0.02%，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值-12,017,429.77元，評估價(jià)值為-12,281,531.64元，減值率為2.20%。

（2）債權(quán)評估：采用假設(shè)清算法，委估特定債權(quán)在評估基準(zhǔn)日2015年9月30日賬面價(jià)值為18,743,400.29元，經(jīng)采用上述評估方法、程序評估，評估結(jié)論為：在債務(wù)企業(yè)假設(shè)償債清算、資產(chǎn)快速變現(xiàn)等條件下，委估特定債權(quán)可回收價(jià)值為人民幣6,976,797.66元，評估減值11,766,602.63元，減值率62.78%。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌合并轉(zhuǎn)讓上海舒室71.43%股權(quán)及1874.34萬元債權(quán),尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后,公司將補(bǔ)充披露產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,也不會(huì)因此導(dǎo)致交易對方成為潛在關(guān)聯(lián)人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

公司致力于做大做強(qiáng)通信產(chǎn)業(yè)，為全面落實(shí)公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定對持有的上海舒室71.43%股權(quán)及1874.34萬元債權(quán)進(jìn)行合并公開掛牌轉(zhuǎn)讓。通過本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓,有利于公司聚焦主業(yè)、進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、改善現(xiàn)金流狀況，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效益和質(zhì)量。

截止目前，公司不存在為上海舒室提供擔(dān)保、委托上海舒室理財(cái)?shù)那闆r。

本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上海舒室將退出公司合并報(bào)表范圍。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)--長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司在確認(rèn)應(yīng)分擔(dān)的上海舒室發(fā)生的虧損時(shí)，已將長期股權(quán)投資及本債權(quán)賬面價(jià)值綜合考慮，并在以前年度確認(rèn)損失1140萬元，本次債權(quán)評估減值1176.6萬元，此次轉(zhuǎn)讓對公司當(dāng)期損益無重大影響。

七、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事陳懷谷、董剛、曲剛對本次掛牌轉(zhuǎn)讓發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1.本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將嚴(yán)格按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌交易，遵循公平、公正的原則；

2.本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；

3.本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)出于公司聚焦主業(yè)發(fā)展的需要，有利于公司提升公司發(fā)展的質(zhì)量和效益。

鑒于上述，我們一致同意公司以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓持有的上海舒室71.43%股權(quán)及1874.34萬元債權(quán)。

八、備查文件

1.公司七屆十六次董事會(huì)決議；

2.公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

3.天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所出具的天衡[滬]審字(2015)第1030號(hào)審計(jì)報(bào)告；

4.上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓上海航天舒室環(huán)境科技有限公司股權(quán)所涉及的凈資產(chǎn)價(jià)值評估報(bào)告》（滬東洲資評報(bào)字【2016】第0158348號(hào)）、《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對上海航天舒室環(huán)境科技有限公司債權(quán)價(jià)值評估報(bào)告》（滬東洲資評報(bào)字【2016】第0155348號(hào)）。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年7月20日