證券代碼：600677 證券簡稱：*ST航通 編號：臨2021-004
航天通信控股集團股份有限公司董事會
關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市
的公告
重要內(nèi)容提示：
1.若股東大會不能通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，公司股票將進入強制退市程序。公司股票進入退市整理期后股價將可能 大幅波動。請各位股東在股東大會表決時做出慎重決策。
2.若股東大會不能通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，本次股東大會的異議股東及其他股東將不能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)。
3.若股東大會審議通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，公司股票將不進入退市整理期交易。
航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天通信”或“公司”）對2016-2018年度進行了會計差錯更正追溯調(diào)整，經(jīng)審計的公司2016-2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤連續(xù)為負值，公司股票被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度報告》及《2019年度審計報告》，公司2019年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤繼續(xù)為負，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》的規(guī)定，公司股票于2020年5月29日起暫停上市。依據(jù)《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）的通知》（上證發(fā)[2020]100號）的規(guī)定，因公司股票已于2020年5月29日起暫停上市，故仍適用《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實施恢復(fù)上市或終止上市相關(guān)程序。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》的規(guī)定，若公司披露的2020年財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，不符合恢復(fù)上市條件的，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）將在公司披露2020年年度報告之日后的十五個交易日內(nèi)，作出是否終止公司股票上市的決定。
此外，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。截至目前，中國證監(jiān)會的調(diào)查工作仍在進程中。目前公司2019年度扣非前后凈利潤均為負，且被出具無法表示意見的審計報告，如中國證監(jiān)會作出行政處罰，根據(jù)其認(rèn)定事實，導(dǎo)致公司出現(xiàn)2016-2018年度連續(xù)三年凈利潤為負，公司將觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形，公司股票將被終止上市。
為保護投資者利益，避免退市整理期股價波動給中小股東造成影響，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市制度的若干意見》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“《上交所上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬以股東大會方式主動撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所終止上市批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、主動退市方式
公司擬以股東大會決議方式主動撤回股票在上海證券交易所的交易，并在取得上海證券交易所終止上市批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
二、本事項公司須履行的審議程序
1.董事會
2021年1月8日，公司召開第八屆董事會第三十次會議審議通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》。
2.獨立董事意見
獨立董事就以股東大會方式主動終止公司股票上市事項發(fā)表獨立意見如下：
本次提交公司第八屆董事會第三十次會議審議的以股東大會方式主動終止公司股票上市之相關(guān)議案，在提交董事會審議前，已經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可；本次以股東大會方式主動終止公司股票上市的相關(guān)議案經(jīng)公司第八屆董事會第三十次會議審議通過。董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；公司已經(jīng)充分披露本次以股東大會方式主動終止公司股票上市方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括經(jīng)營發(fā)展計劃、異議股東保護的專項說明等，我們認(rèn)為本次以股東大會方式主動終止公司股票上市方案有利于保障全體股東利益；同意本次以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的相關(guān)議案及事項。
3.航天科工
2021年1月6日，公司收到公司控股股東中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工”）《關(guān)于同意航天通信主動退市和提供現(xiàn)金選擇權(quán)有關(guān)事項的函》，航天科工同意公司以股東大會決議方式主動終止上市及提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
4.股東大會
本事項尚須提交股東大會審議，并須取得股東大會出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過，同時須經(jīng)出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)的 2/3以上通過方能生效。
三、異議股東及其他股東保護機制
本次以股東大會方式主動終止上市事項經(jīng)股東大會審議通過后，公司將啟動異議股東及其他股東保護機制，由航天科工向包括異議股東（在股東大會上對《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》投反對票的股東）在內(nèi)的除航天科工及所持公司股份為限售股的股東外的公司其他全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的航天通信股東可就其有效申報的每一股航天通信股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日獲得由相關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按現(xiàn)金選擇權(quán)價格支付的現(xiàn)金對價，同時將相對應(yīng)的股份過戶至相關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。該等行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東無權(quán)再就申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份向航天通信或任何同意本次主動退市方案的航天通信其他股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。
具體方案如下：
1.現(xiàn)金選擇權(quán)申報主體
除航天科工及所持公司股份為限售股的股東外，現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的公司其他全體股東。登記在冊的航天通信股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需滿足以下條件：
（1）申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股東不得就其限售、已被凍結(jié)、質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的股份申報現(xiàn)金選擇權(quán)，股東申報股份數(shù)量的上限是截至現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日收市后其股東賬戶持有的不存在限售、質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利受到限制情形的股票數(shù)量。若已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份在申報完成后被限售、司法凍結(jié)、設(shè)定質(zhì)押或第三方權(quán)利、被司法強制扣劃的，則該部分股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報自限售、司法凍結(jié)、設(shè)定質(zhì)押或第三方權(quán)利、被司法強制扣劃發(fā)生時無效。
（2）已提交航天通信股份作為融資融券交易擔(dān)保物的股東，須在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期截止日前將航天通信股份從證券公司客戶信用擔(dān)保賬戶劃轉(zhuǎn)到其普通證券賬戶中，方能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。已開展約定購回式證券交易的申報現(xiàn)金選擇權(quán)股東，須在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期截止日前辦理完提前購回手續(xù)，方能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
2.現(xiàn)金選擇權(quán)提供方
現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方為航天科工。
3.現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格
A股人民幣4.18元/股。
4.股權(quán)登記日
本次現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日與股東大會股權(quán)登記日為同一日。
5.申報方式
通過上交所交易系統(tǒng)進行申報，公司不提供現(xiàn)場申報方式。
6.申報時間
待公司股東大會審議通過后，公司將另行確定現(xiàn)金選擇權(quán)申報日，具體時間以公司公告為準(zhǔn)。
7.申報數(shù)量
扣除航天科工持有的公司100,207,883股股份及所持公司股份為限售股的股東持有的公司67,967,031股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報時間內(nèi)，航天科工需為不超過353,616,786股股份提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
四、關(guān)于退市后的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、并購重組及重新上市安排
為保證全體股東更好地了解公司退市后的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、并購重組及重新上市安排等情況，現(xiàn)將有關(guān)事項報告如下：
1.企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略
近幾年來，受子公司智慧海派科技有限公司影響，公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化。危機爆發(fā)后，公司管理層著力解決財務(wù)危機問題，努力保持公司產(chǎn)業(yè)的基本運行，對各產(chǎn)業(yè)板塊的經(jīng)營情況進行梳理分析，通過處置資產(chǎn)、優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)、提質(zhì)增效等方式進行自救，有些工作已經(jīng)取得了積極成效。
未來一段時間，公司將強化戰(zhàn)略引領(lǐng)，明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，落實以下戰(zhàn)略措施：制定完善公司總部及子公司改革方案，優(yōu)化公司資源配置，提升經(jīng)營質(zhì)量，著力降本增效，加大低效無效資產(chǎn)處置工作力度，改善資產(chǎn)質(zhì)量。同時，積極尋求控股股東航天科工及其他重要利益相關(guān)方的支持，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓展發(fā)展空間，深化業(yè)務(wù)協(xié)同，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
2.經(jīng)營計劃
公司擬采取以下措施，增強公司盈利能力，改善公司財務(wù)狀況，提升公司內(nèi)部控制管理水平：
（1）繼續(xù)推進發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提升核心業(yè)務(wù)的規(guī)模和盈利能力。
（2）繼續(xù)改善內(nèi)控環(huán)境，完善內(nèi)部控制運行機制，提升內(nèi)部治理水平。
（3）目前智慧海派科技有限公司原主要責(zé)任人鄒永杭已被南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民檢察院以涉嫌合同詐騙罪批準(zhǔn)逮捕，公安機關(guān)有關(guān)偵查工作尚在進行之中。公司爭取盡快啟動相關(guān)司法程序，采取財產(chǎn)保全等措施，追究智慧海派業(yè)績承諾方的違法責(zé)任，盡最大可能追回公司損失。
（4）積極探討研究有效降低負債的實施路徑。
（5）加快推進資產(chǎn)和有關(guān)股權(quán)的處置，改善資金流，確保資金鏈安全；同時加強與金融機構(gòu)的合作，通過子公司分紅、爭取貸款展期等，多渠道解決融資問題。
（6）加強兩金管理。公司將積極盤活有效存量資產(chǎn)，加快低效無效資產(chǎn)清理處置力度，提高產(chǎn)業(yè)盈利能力及投資效益，從加快“止血”和催討應(yīng)收賬款入手，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕公司負擔(dān)。
通過采取上述措施，力爭在盡可能短的時間內(nèi)使公司真正實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、內(nèi)部管理、成本狀況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到明顯改觀，經(jīng)營業(yè)績不斷改善。
3.并購重組
作為公司控股股東，航天科工在業(yè)務(wù)協(xié)同、企業(yè)改革、人才幫扶等方面給予了公司大力支持和幫助。后續(xù)，結(jié)合航天通信改革脫困進程，在條件具備時，航天科工將適時推進與航天通信主業(yè)相關(guān)的資源重組與整合，以進一步提升公司持續(xù)經(jīng)營能力。
公司目前沒有籌劃重大資產(chǎn)重組。
4.重新上市
公司在具備重新上市條件的前提下，將積極爭取重新上市。
按照現(xiàn)行政策規(guī)定，主板重新上市必須具備“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)”的條件。
因此，公司當(dāng)前的工作重心仍是通過各項改革措施和經(jīng)營發(fā)展計劃的實施實現(xiàn)公司持續(xù)經(jīng)營并力爭盡早具備持續(xù)盈利能力。目前，公司尚無重新上市的具體時間計劃。
五、專項意見說明
公司分別聘請中信建投證券股份有限公司和北京市競天公誠律師事務(wù)所作為本次主動終止上市事項的財務(wù)顧問和法律顧問，為公司提供專業(yè)服務(wù)并發(fā)表專業(yè)意見。
1.財務(wù)顧問意見
航天通信本次擬以股東大會決議方式主動撤回A股股票在上交所的交易，符合《退市制度的若干意見》、《上交所上市規(guī)則》的規(guī)定，公司已充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，并已在《公司章程》中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)做出專門安排。航天通信本次主動退市有利于保障全體股東利益。
2.法律顧問意見
航天通信擬通過股東大會決議向上海證券交易所申請撤回其股票在上海證券交易所的交易，并在取得上海證券交易所終止上市批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)而進入在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，符合《證券法》、《退市制度的若干意見》及《上交所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。本次以股東大會方式主動終止上市方案符合《退市制度的若干意見》、《上交所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。本次以股東大會方式主動終止上市已履行了現(xiàn)階段必備的內(nèi)部審批程序，本次以股東大會方式主動終止上市尚需經(jīng)航天通信股東大會審議通過并取得上海證券交易所的批準(zhǔn)后實施。
六、特別提示
1.若股東大會不能通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，公司股票將進入強制退市程序。公司股票進入退市整理期后股價將可能 大幅波動。請各位股東在股東大會表決時做出慎重決策。
2.若股東大會不能通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，本次股東大會的異議股東及其他股東將不能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)。
3.若股東大會審議通過《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，公司股票將不進入退市整理期交易。
七、備查文件
1.公司第八屆董事會第三十次會議決議；
2.公司獨立董事關(guān)于以股東大會方式主動終止上市事項的事前認(rèn)可及獨立意見；
3.中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司主動退市的財務(wù)顧問意見；
4.北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于公司以股東大會方式主動終止上市事項的法律意見書。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2021年1月9日
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