證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-007
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于下屬子公司訴訟相關(guān)事項(xiàng)的說明公告
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近來，有投資者來電關(guān)注公司下屬子公司智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）及其子公司涉及與萬盈（香港）科技有限公司（以下簡稱“萬盈香港”）訴訟事項(xiàng)，雖累計金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，根據(jù)《上市規(guī)則》無須進(jìn)行披露，但訴訟涉及相關(guān)芯片采購為智慧海派典型采購模式，本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，公司聯(lián)合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對智慧海派與上述訴訟相關(guān)的業(yè)務(wù)、資金往來、供應(yīng)商、客戶等重大事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，有關(guān)事項(xiàng)說明公告如下：
一、智慧海派有關(guān)訴訟情況
智慧海派及其子公司涉及與萬盈（香港）科技有限公司（以下簡稱“萬盈香港”）相關(guān)的涉及芯片采購的訴訟有以下兩項(xiàng)：
| 案由 |
原告 |
被告 |
訴訟請求 |
進(jìn)展情況 |
備注 |
| 買賣合同糾紛 |
萬盈（香港）科技有限公司 |
被告一：深圳市海派通訊科技有限公司； |
一、判令被告共同向原告支付采購合同價款USD3，227，255元；二、判令被告共同賠償被告拒收貨物造成原告損失USD4，278,000元；三、判令被告共同向原告支付賠償逾期付款損失；四、判令被告二承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。 |
一、2018年10月12日在江西高院一審開庭； 二、法院判決：1.被告自判決生效之日起向原告支付貨款3227255美元，并承擔(dān)自2016年7月27日起至付清之日止的利息損失；2.被告自本判決生效之日起十日內(nèi)向原告支付損失賠償金1711200美元；3.駁回原告的其他訴訟請求；4.案件受理費(fèi)306764.2元，原告承擔(dān)100000元，被告承擔(dān)206764.2元。 |
2018年6月，萬盈香港向江西省高級人民法院提起訴訟，2018年9月，智慧海派收到法院傳票。 |
| 買賣合同糾紛 |
萬盈（香港）科技有限公司 |
被告一：杭州禾聲科技有限公司； |
一、判令被告共同向原告支付采購單價款USD385,940元； |
一、2018年10月30日8點(diǎn)50分在蕭山區(qū)人民法院第八法庭一審開庭，現(xiàn)等待法院裁決結(jié)果。 |
未結(jié)案 |
江西高院審理的案件中，一審判決認(rèn)定，“原告與被告通過往來郵件確認(rèn)了采購框架合協(xié)議、質(zhì)量保證協(xié)議等交易規(guī)范”，公司認(rèn)為，智慧海派與萬盈（香港）簽署的協(xié)議為空白范本，均未由智慧海派方簽字蓋章；采購合同均由聯(lián)英集團(tuán)有限公司與萬盈（香港）簽署，智慧海派與國內(nèi)進(jìn)口商簽訂采購合同，與萬盈（香港）不存在合同法律關(guān)系。鑒于上述智慧海派已于2018年12月3日向最高人民法院提起上訴，江西省高級人民法院已于2018年12月11日公告上訴狀。
經(jīng)核實(shí)，除上述訴訟以外，智慧海派及其子公司尚有涉及工程糾紛、技術(shù)委托開發(fā)糾紛、買賣合同糾紛等訴訟、仲裁事項(xiàng)二十二項(xiàng)，合計金額1.5億元左右。智慧海派及其子公司上述涉及訴訟、仲裁累計金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，故公司根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)要求，未對智慧海派涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)進(jìn)行披露。鑒于智慧海派上述訴訟、仲裁事項(xiàng)正處法律程序之中，目前終審判決或仲裁裁定均尚未作出，故公司目前尚無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。
二、關(guān)于智慧海派及子公司與萬盈香港相關(guān)的采購事項(xiàng)核實(shí)情況
1. 智慧海派方公司通過中間商向萬盈香港采購的具體情況
智慧海派為智能終端ODM企業(yè)，根據(jù)訂單情況需要向芯片廠商（包括但不限于高通、Marvell、MTK等）采購智能終端各類芯片，智慧海派與芯片廠商的代理商就采購芯片型號、數(shù)量、交貨期等協(xié)商一致后下達(dá)訂單進(jìn)行采購。為減少大量采購帶來的資金壓力，智慧海派一般采用通過國內(nèi)進(jìn)口商采購的模式，具體采購模式為，智慧海派與國內(nèi)進(jìn)口商簽署一攬子包括芯片在內(nèi)的采購合同，根據(jù)智慧海派的要求，由國內(nèi)進(jìn)口商分別與各類品牌代理商（萬盈香港為芯片廠商Marvell的代理商）簽署訂購合同。
在具體芯片訂單執(zhí)行過程中，芯片廠商為了確定專利費(fèi)用收取對象，防止市場囤貨、炒貨、惡性競爭影響其產(chǎn)品價格和定位，對其品牌產(chǎn)生損害；同時針對不同的客戶，根據(jù)客戶的市場占有率、發(fā)展態(tài)勢以及歷史合作情況，芯片廠商會采取不同的分貨、定價和交付政策。在使用客戶沒有明確的情況下，芯片廠商不會對代理商發(fā)貨，并嚴(yán)禁代理商的分貨要求。而一旦如智慧海派這類最終客戶需要使用芯片廠商的產(chǎn)品時，無論向代理商下單的是哪個中間商，芯片廠商需要在代理商提供的分貨要求上，看到最終使用客戶在下給代理商的訂單上有確認(rèn)行為。這種保護(hù)市場和價格的做法不僅存在于硬件廠商，軟件廠商如微軟、Adobe等國外巨頭均如此。
2014年12月到2016年4月間，智慧海派及其子公司分別與浙江融易通企業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱：融易通）、中國華騰工業(yè)有限公司（以下簡稱：華騰）簽署涉及經(jīng)萬盈香港分貨Marvell芯片采購合同14份，由融易通、華騰為其采購包括芯片在內(nèi)的一攬子智能終端電子元器件，合計金額58,316,461.34元，標(biāo)的貨物已交付，已在2015-2016年入賬，賬款也已在2015-2016年付清。
經(jīng)了解，融易通、華騰部分采購直接與各類品牌代理商（或供應(yīng)商）直接簽署采購合同，部分采購?fù)ㄟ^中間商與各類品牌代理商（或供應(yīng)商）簽署采購合同。2014-2016年智慧海派采購Marvell芯片的具體路徑如下：智慧海派-融易通、華騰-聯(lián)英集團(tuán)有限公司-萬盈香港，根據(jù)Marvell的銷售要求，在向萬盈香港下的訂單中，智慧海派作為最終使用客戶予以確認(rèn)（具體以芯片廠商、代理商及實(shí)際使用客戶慣用的《采購合同》模板確認(rèn)）。
在物流方面，由中間商如華騰、融易通等各主體委托物流公司交付到智慧海派指定的倉庫接收。
上述合同金額為58,316,461.34元，占公司2015、2016年總資產(chǎn)、營業(yè)收入的比例很低，未達(dá)到重大合同的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司未對此進(jìn)行信息披露。
2.采購的貨款支付情況
根據(jù)上述采購路徑，智慧海派向華騰、融易通等國內(nèi)進(jìn)口商采購大宗電子元器件，并向其支付對等貨款；境外中間商（聯(lián)英集團(tuán)有限公司，即華騰與融易通的上游供應(yīng)商）與萬盈香港簽署采購合同，并向其支付款項(xiàng)。因此，智慧海派不存在通過第三方支付給萬盈香港貨款的情形。經(jīng)核實(shí)，智慧海派向華騰、融易通等國內(nèi)進(jìn)口商采購大宗電子元器件，均按合同條款辦理驗(yàn)收入庫手續(xù)并計入存貨成本，不存在少記成本的情形。
經(jīng)2016年公司聘請廣東君言律師事務(wù)所專項(xiàng)核實(shí)，聯(lián)英集團(tuán)有限公司與智慧海派不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；經(jīng)公司核實(shí)，融易通與智慧海派不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；華騰公司為本公司控股股東下屬子公司，智慧海派通過華騰公司采購行為均為公司收購其之前發(fā)生，在重組收購?fù)瓿芍爸腔酆Ｅ膳c其不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、前述事項(xiàng)對公司的影響
1.對公司已披露的重組報告書、定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)等的影響
經(jīng)核實(shí)，公司重組報告書、定期報告中有關(guān)重大合同、存貨、應(yīng)付賬款和賬齡、成本等有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，以及主要供應(yīng)商、訴訟等重要信息的披露均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其中，公司重組報告書相關(guān)內(nèi)容以臨時公告形式披露，定期報告相關(guān)內(nèi)容已在各年度定期報告中披露。
2.對公司收購智慧海派估值、業(yè)績承諾完成情況等的影響
經(jīng)核實(shí)，上述事項(xiàng)不影響公司收購智慧海派的估值，不影響智慧海派業(yè)績承諾的完成，不影響公司各期間財務(wù)報表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不構(gòu)成重大差錯更正事項(xiàng)。
3.公司是否存在其他類似應(yīng)當(dāng)披露未披露的重大信息
經(jīng)核實(shí)，公司及智慧海派方不存在其他類似應(yīng)當(dāng)披露未披露的重大信息。
四、就上述相關(guān)內(nèi)容，各中介機(jī)構(gòu)核查情況
1.2015年時任收購智慧海派重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司發(fā)表意見如下：
（1）結(jié)合江西支點(diǎn)律師事務(wù)所的法律意見書相關(guān)內(nèi)容，智慧海派或下屬子公司在上述采購交易中，未發(fā)現(xiàn)與萬盈香港存在合同法律關(guān)系，亦未發(fā)現(xiàn)“通過境外第三方公司向萬盈香港支付了部分貨款”之情形，智慧海派與供應(yīng)商華騰、融易通之間的貨款支付方式、渠道合法合規(guī)。
（2）智慧海派與萬盈香港存在商業(yè)糾紛，智慧海派已于2018 年12月3日向最高人民法院提起上訴，江西省高級人民法院已于2018 年12 月11日公告上訴狀，目前無法對最終審理結(jié)果進(jìn)行判斷。
（3）上市公司重組報告書中有關(guān)重要信息的披露均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)內(nèi)容履行了公告義務(wù)；上述事項(xiàng)不影響上市公司收購智慧海派的估值，不影響智慧海派業(yè)績承諾的完成；截至本意見出具日，未發(fā)現(xiàn)公司及智慧海派存在其他類似應(yīng)當(dāng)披露未披露的重大信息。
2.2015年時任收購智慧海派重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的律師北京市眾天律師事務(wù)所發(fā)表意見如下：
（1）本所律師復(fù)核了2015年航天通信重大資產(chǎn)重組時的相關(guān)資料，審閱了目前公司、智慧海派提供的相關(guān)資料，訪談了智慧海派高管人員及相關(guān)供應(yīng)商、聯(lián)英集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)英公司”）的相關(guān)人員，并向萬盈香港起訴智慧海派的海派方律師了解了案件相關(guān)情況，未發(fā)現(xiàn)智慧海派及子公司與萬盈（香港）科技有限公司（以下簡稱“萬盈香港”）簽訂過采購合同。
（2）經(jīng)核查，智慧海派不存在通過第三方公司向萬盈香港支付貨款的情形。
經(jīng)核查，并根據(jù)廣東君言律師事務(wù)所于2017年4月出具的關(guān)于智慧海派關(guān)聯(lián)人專項(xiàng)法律意見書，聯(lián)英公司與智慧海派不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。浙江融易通企業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“融易通”）系由浙江電子口岸有限公司、浙江省化工進(jìn)出口有限公司工會委員會、浙江中郵物聯(lián)科技有限公司、浙江泛遠(yuǎn)控股集團(tuán)有限公司持股的有限公司，與智慧海派不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；中國華騰工業(yè)有限公司（以下簡稱“華騰公司”）現(xiàn)為公司控股股東下屬子公司，智慧海派通過華騰公司采購行為均為公司收購其之前發(fā)生，在重組收購?fù)瓿芍爸腔酆Ｅ膳c其不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）除萬盈香港以外，智慧海派尚有涉及工程糾紛、技術(shù)委托開發(fā)糾紛、買賣合同糾紛等訴訟、仲裁事項(xiàng)二十二項(xiàng)，合計金額1.5億元左右。智慧海派及其子公司上述涉及訴訟、仲裁累計金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，故根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)要求，公司未對智慧海派涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)進(jìn)行披露。
（4）公司2015年重大資產(chǎn)重組前后的航天通信、智慧海派、江蘇捷誠的獨(dú)立法人資格不變，相關(guān)主體各自原有債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)方式不變。經(jīng)本所律師核查，萬盈香港和智慧海派及子公司之間沒有簽訂過采購合同，有關(guān)訴訟發(fā)生在2018年，且終審判決尚未作出，前述投訴內(nèi)容對2015年公司重組報告書的有關(guān)重大訴訟、重大合同等重要信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整無重大影響。
3.2015年時任收購智慧海派重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的會計師大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)表意見如下：
（1）我們檢查了2014年至2015年智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）相關(guān)采購合同、明細(xì)賬、原始憑證，未發(fā)現(xiàn)智慧海派及其子公司與萬盈香港簽訂并履行采購合同，也未發(fā)現(xiàn)因采購形成對萬盈香港的應(yīng)付賬款。
根據(jù)企業(yè)核實(shí)，2014-2016年智慧海派采購Marvell芯片的具體路徑如下：智慧海派-融易通、華騰-聯(lián)英集團(tuán)有限公司-萬盈香港（萬盈香港為芯片廠商Marvell的代理商），根據(jù)Marvell的銷售要求，在向萬盈香港下的訂單中，智慧海派作為最終使用客戶予以確認(rèn)。
針對萬盈香港投訴內(nèi)容，經(jīng)核查，2014年12月至2016年4月間，智慧海派及其子公司分別與浙江融易通企業(yè)服務(wù)有限公司（簡稱：融易通）、中國華騰工業(yè)有限公司（簡稱：華騰）簽署涉及Marvell芯片采購合同14份，由融易通、華騰為其供應(yīng)包括Marvell芯片在內(nèi)的一攬子智能終端電子元器件，經(jīng)與智慧海派及其子公司明細(xì)賬、采購發(fā)票、融易通和華騰進(jìn)口報關(guān)單等核對統(tǒng)計，智慧海派及其子公司在2015年-2016年間向融易通、華騰采購Marvell芯片合計金額58,316,461.34元（其中2015年22,887,902.14元，2016年35,428,559.20元），標(biāo)的貨物已入庫，財務(wù)已在2015-2016年入賬。
（2）經(jīng)核查，智慧海派及其子公司向華騰、融易通等國內(nèi)進(jìn)口商采購包括Marvell芯片等大宗電子元器件，均按合同條款辦理驗(yàn)收入庫手續(xù)并向其支付對等貨款，未發(fā)現(xiàn)通過第三方公司支付貨款的情形。
（3）經(jīng)核查，我們認(rèn)為上述事項(xiàng)不影響航天通信重組期間財務(wù)報表、2015年度財務(wù)報表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不構(gòu)成重大差錯更正事項(xiàng)。
4.2015年年報審計師立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)表意見如下：
我們在現(xiàn)有獲取的智慧海派2015年財務(wù)資料中，未發(fā)現(xiàn)智慧海派及子公司與萬盈（香港）科技有限公司的交易記錄，我們無法對涉及的該筆交易的情況發(fā)表意見。
5.2016年年報審計師天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)表意見如下：
我們檢查了2016年年報審計時相關(guān)工作底稿，未發(fā)現(xiàn)智慧海派及子公司與萬盈（香港）科技有限公司的交易記錄。
如我們對航天通信2016年財務(wù)報表出具的審計報告（天職業(yè)字[2017] 12167號）保留意見所述：“如財務(wù)報表附注十三.1所述，航天通信子公司智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）的部分銷售、采購業(yè)務(wù)通過供應(yīng)鏈企業(yè)（含貿(mào)易企業(yè)，下同）完成，存在與供應(yīng)鏈企業(yè)同時簽訂供應(yīng)鏈服務(wù)外包協(xié)議（或代理協(xié)議）、銷售合同（或采購合同）的情況，智慧海派根據(jù)銷售合同采用經(jīng)銷的收入確認(rèn)政策；我們認(rèn)為，由于其所涉及的供應(yīng)鏈企業(yè)下游客戶和上游供應(yīng)商的確定均存在受智慧海派重大影響的情況，且相關(guān)內(nèi)部控制缺失，我們無法準(zhǔn)確判斷智慧海派與供應(yīng)鏈企業(yè)的交易是經(jīng)銷還是代理，進(jìn)而影響我們對相關(guān)財務(wù)報表金額及關(guān)聯(lián)方交易披露的判斷。”
除保留意見涉及事項(xiàng)外，2016年財務(wù)報告中有關(guān)重大合同、存貨、應(yīng)付賬款和賬齡、成本等有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，以及主要供應(yīng)商、訴訟等重要信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
6.2017年年報審計師瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)表意見如下：
（1）我們檢查了2017年度智慧海派及其子公司提供的采購合同、賬簿、原始憑證，未發(fā)現(xiàn)智慧海派及其子公司與萬盈香港簽訂履行采購合同，也未發(fā)現(xiàn)因采購形成對萬盈香港的應(yīng)付賬款。
（2）在2017年年度財務(wù)報表審計過程中，我們對智慧海派及其子公司的主要供應(yīng)商及客戶執(zhí)行了訪談程序；函證當(dāng)年交易額及回款；檢查了款項(xiàng)收付情況，并核對至銀行對賬單等審計程序。未發(fā)現(xiàn)2017年度通過第三方公司支付貨款的情形。
（3）在2017年年度財務(wù)報表審計過程中，我們查閱了重大采購及銷售合同，并對重大合同執(zhí)行情況執(zhí)行了跟蹤檢查。對存貨、應(yīng)付賬款、成本等財務(wù)報表主要項(xiàng)目，我們執(zhí)行了了解及檢查相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行情況；監(jiān)盤檢查程序；函證及替代檢查程序；收發(fā)/收付業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)檢查程序；分析比較程序；重新計算及測試測算程序；截止性檢查程序；訪談或獲取律師檢查報告及聲明書等審計程序。未發(fā)現(xiàn)公司2017年度對重要信息存在漏披，或不真實(shí)準(zhǔn)確的情況。
（4）根據(jù)智慧海派及其子公司提供的賬簿、合同、原始憑證，我們未發(fā)現(xiàn)智慧海派及其子公司與萬盈香港簽訂履行采購合同，也未發(fā)現(xiàn)因采購形成對萬盈香港的應(yīng)付賬款；因此，我們認(rèn)為此事項(xiàng)不影響航天通信2017年度財務(wù)報表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不構(gòu)成重大差錯更正事項(xiàng)。
（5）經(jīng)核查，2017年度公司及智慧海派方不存在其他類似應(yīng)當(dāng)披露未披露的重大信息。
五、關(guān)于2015年重大資產(chǎn)重組限售股解禁的核查意見
2015年時任收購智慧海派重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的財務(wù)顧問中信證券股份有限公司發(fā)表意見如下：
截至本意見出具日，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)限售股股東違背股份鎖定承諾等情形，中信證券會積極履職，充分保護(hù)投資者利益，認(rèn)真核查有關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對相關(guān)股東的解禁安排發(fā)表明確意見。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年1月12日
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